制裁缓解与自愿披露

避免采取强制执行行动的公司通常并不是那些运气好的公司。它们是那些制定了与合规计划相一致的公司的。监管这些框架最有可能适用于他们的业务，并确定了最有可能引发监管关注的行为类别。此外，这些框架还建立了机制，在监管机构开始关注这些问题之前，就已对潜在问题进行了应对。执法风险集中存在。它往往集中在可预测的领域，而最易受到影响的公司通常是那些其合规水平未能跟上其增长速度或与执法环境的变化同步的公司。.

赛登法律的减缓和避免违规行为实践致力于帮助客户及早发现潜在的执法风险，实施强有力的合规措施，并在问题升级之前采取积极措施降低风险。该公司与企业、金融机构和高级管理团队合作，制定前瞻性战略，以应对监管方面的担忧、加强内部控制并最大限度地降低执行风险。行动或制裁曝光。.

为什么主动缓解很重要

大多数执法案件并非始于单一的违规行为。它们始于运营方面的失误。当一家公司规模较小时，有效的合规计划便不再适合其当前的运营需求。针对直接关系的合规程序已不再更新，以反映通过层级化所有权而导致的间接风险。筛选系统在发现已知指定方时，却未能发现根据 OFAC 50%规则所导致的衍生品交易。年度的内部控制测试未能发现季度审查中可能发现的任何发展变化。几年前才加入公司的第三方中介机构，如今已发展成为原本合规性检查无法预见的复杂关系。.

该公司的缓解工作从系统化的角度来处理这个问题。针对监管框架的评估，包括美国司法部公司合规计划评估、美国财政部合规承诺框架、以及各行业监管机构的并行指导，旨在评估合规计划是否符合相关监管框架的要求。评估的重点在于业务现实，而非文件形式，并注重于通常会导致执法问题的相关行业存在的缺陷。.

监管机构真正寻找的是什么

司法部的公司合规计划评估报告. ECCP由司法部发布并定期更新，它是美国检察官在评估合规计划时使用的操作框架，用于决定是否提起诉讼以及谈判达成和解协议。该文件重点关注合规计划的设计是否合理、是否以诚信态度实施以及是否得到充足的资源支持，以及该计划在实践中的效果如何。该律师事务所将ECCP作为合规评估和设计的工作模板。.
OFAC的合规承诺框架. OFAC于2019年发布了该框架，其中阐述了有效实施制裁合规计划的五大要素：管理层承诺、风险评估、内部控制、测试和审计以及培训。与司法部文件一样，OFAC的框架在实践中也是有效的；制裁执行协议通常会包含关于目标实体遵守该框架情况的评估结果，而协议的结果也会受到该框架的力度的影响。在违规发生时所实施的合规计划。.
行业特定框架。. 金融服务合规的制定受到来自 FinCEN、SEC、FINRA、联邦银行机构以及州监管机构的并行指导的推动。医疗保健合规则受 HHS-OIG 指导的制约。能源和贸易合规则涉及国际清算银行 (BIS) 的出口管制框架、国务院的部门以及商务部的行业特定指导。本所致力于在这些框架之间进行整合，以使合规计划与实际管辖客户业务的监管环境保持一致。.

核心业务领域

合规性计划的评估和设计。. 对现有合规计划的全面审查，以符合适用监管框架；查明结构性和运营方面的缺陷；并制定补救措施，以切实有效的方式解决这些缺陷。这项工作涵盖反腐败和《联邦法案》合规、制裁和OFAC合规、反洗钱和BSA合规，以及适用于金融服务、医疗保健、能源等受监管行业的行业特定合规框架。.
政策制定与实施。. 制定并实施内部控制文件、行为准则规定、第三方风险管理协议以及支撑可信合规计划的程序基础设施。.
风险预测和监管监测。. 跟踪执法趋势和监管发展动态，同时关注监管重点的变化如何影响相应的合规态势。客户的业务。该律师事务所就监管重点的新兴领域以及随着执法环境的发展而应考虑的调整方向为客户提供咨询。.
预先调查缓解策略。. 针对已发现潜在风险但尚未引起正式监管关注的客户，提供战略咨询服务。这些服务可能包括根据 DOJ、SEC、OFAC 或特定行业方案的自愿披露；针对已发现的合规漏洞的专项补救措施；或在适当情况下与监管机构开展有针对性的合作。.
自愿自我披露分析。. 如果发生可能需要根据 DOJ、SEC、OFAC 或其他机构计划披露的行为，就应对资格标准、披露可能产生的后果以及如果不披露会产生哪些替代后果进行结构化分析。自愿披露的决定具有后果性且不可逆转；公司在进行分析时会考虑到所有相关的战略和实质性因素，以达成这一决定。.

代表的活动

适用于一家跨国金融机构的全企业合规框架。. 针对面临日益严格监管的跨国金融机构，设计了一项企业级合规框架，重点关注制裁、反洗钱措施和公司治理方面的问题。.
针对全球能源客户的制裁规避方案。. 为一家全球能源公司提供关于避免制裁协议的咨询服务，这些协议与不断变化的美国和国际贸易管制措施相关。.
医疗保健公司的预调查风险评估。. 为一家美国医疗保健公司进行事前调查风险评估，该公司面临着多个司法管辖区合规要求之间的相互重叠。.

行业与客户

金融服务和投资公司；医疗保健和生命科学企业；能源和工业企业；跨国公司和私募股权公司；高级管理层和合规官员。.

常见问题

合规工作应该何时开始？

只有在低压环境下，在具体的监管风险尚未显现的情况下，才能够设计、评估和补救合规计划，从而使其更加有效。成本更低，选择范围更广，而且最终产生的方案更有可能适合公司的实际运营需求。针对监管调查而开展的合规工作，受调查本身的影响很大，通常在范围、时间安排和结构方面会存在较少的灵活性。.

合规计划的设计真的会影响执法结果吗？

总体而言，美国司法部对企业合规计划的评估、美国财政部（OFAC）关于合规承诺的框架，以及各行业监管机构的并行指导都将合规计划的强度视为执法决策中的一个重要因素。在出现不当行为时，设计合理、运作高效的程序可以降低罚款金额、减少处罚力度，并避免承担监察职责。而相反，仅存在于纸上的程序则可能在解决纠纷的讨论中不利于公司的立场。该公司的合规工作旨在制定能够经执法部门监督执行的方案，而非满足文件要求即可达到的方案。.

自愿自我披露的作用是什么？

自愿披露是指在行为被独立发现之前，向监管机构或检察官主动报告不当行为。多项联邦计划为符合条件的披露提供了具体激励措施，其中包括司法部企业执法政策、美国证券交易委员会（SEC）在特定情况下开展的自报项目、美国财政部（OFAC）的自愿自报框架，以及其他机构的并行项目。在特定案件中，自愿披露是否合理，需要对相关计划的资格标准、放弃或减少曝光的现实前景、未披露情况可能导致的后果，以及披露所带来的合作与补救承诺等进行仔细分析。这一决定具有决定性意义，一旦作出，通常无法逆转。.

该公司如何与内部法律团队和合规团队合作？

我们与客户的内部团队合作，而非取代他们。大多数缓解措施的实施都需要与内部律师、合规官以及更广泛的法律和风险部门进行大量合作，而我们则提供专业化的外部专业知识和资源。我们的结构是根据客户的需求、案件的复杂程度以及内部团队现有能力量身定制的。.

缓解工作能否应对跨越多个监管机构的风险？

是的。大多数复杂的企业面临多个机构、司法管辖区和实质性框架所带来的监管交叉覆盖。该公司的缓解工作旨在解决这一重叠问题，而不是将重点放在任何一个单独的监管机构上。结果是一套符合监管要求的架构，能够应对客户实际运营的环境。.

缓解与规避