التخفيف والتجنب

الشركات التي تتجنب اتخاذ إجراءات الإنفاذ ليست عادةً تلك التي تنجح في هذه العمليات. بل هي تلك التي تبني برامج الامتثال المتوافقة مع المعايير الدولية. التنظيمية تحدد الأطر التي من المرجح أن تنطبق على أعمالهم الفئات الأكثر عرضة للتدقيق، وتضع الهياكل اللازمة لمعالجة المشكلات المحتملة قبل أن يظهر لدى الجهات التنظيمية اهتمام بها. تركز مخاطر الإنفاذ. وتتطور في مناطق يمكن التنبؤ بها، وتكون الشركات الأكثر تعرضاً لهذه المخاطر هي عادةً تلك التي لم تواكب نموها أو التطورات في بيئة الإنفاذ.

تكرس ممارسة التخفيف من المخاطر والوقاية من المخاطر في شركة سيديان إلى مساعدة العملاء على تحديد المخاطر المحتملة المتعلقة بالإنفاذ في وقت مبكر، وتنفيذ تدابير امتثال قوية، واتخاذ خطوات استباقية للحد من التعرض للخطر قبل تصاعد المشكلات. وتعمل الشركة مع الشركات والمؤسسات المالية وأعضاء الإدارة العليا لتطوير استراتيجيات تتطلع إلى المستقبل، وتتوقع المخاوف التنظيمية، وتقوي الضوابط الداخلية، وتقصر احتمالية اتخاذ إجراءات إنفاذ أو العقوبات التعرض.

لماذا تكتسي تدابير التخفيف الاستباقية أهمية؟

معظم قضايا الإنفاذ لا تبدأ بعمل واحد سيئ. بل تبدأ بتجاوزات عملية. البرنامج التنفيذي الذي كان يعمل عندما كانت الشركة أصغر لم يعد يناسب عملياتها الحالية. إجراءات مراجعة الأطراف المتعاملة التي كانت تعالج العلاقات المباشرة لم يتم تحديثها لتُعكس التعرض غير المباشر من خلال الملكية المتعددة المستويات. أنظمة الفحص التي تكتشف الأطراف المعينة المعروفة تفوت حظر المشتقات بموجب القاعدة الموحدة الخاصة بـ OFAC بنسبة 50 بالمائة. اختبارات الضوابط الداخلية التي تتم سنوياً تفوت تطورات كانت قد تم رصدها من خلال مراجعة ربع سنوية. العلاقات مع وسطاء من جهات خارجية تم التعاقد معها منذ سنوات قد تطورت لتصبح علاقاتًا لم تتوقعها المراجعة الأوّلية الأصلية.

تقوم شركة الاستشارات بمراجعة هذه المسألة بطريقة منهجية. يتم تقييم برامج الامتثال وفقاً للأطر التنظيمية التي ستطبق في حال حدوث عملية رقابة تنفيذية، بما في ذلك تقييم وزارة العدل للبرامج الخاصة بالامتثال لدى الشركات، وإطار وزارة التجارة الاتحادية للالتزامات الخاصة بالامتثال، والتوجيهات الموازية الصادرة من الجهات التنظيمية الخاصة بقطاعات محددة. ويركز التقييم على الواقع العملي بدلاً من الشكل الورقي، مع التركيز على الثغرات التي عادةً ما تؤدي إلى مسائل تنفيذية في القطاع المعني.

ما الذي يبحث عنه المسؤولون التنفيذيون فعلاً

• تقييم وزارة العدل لبرامج الامتثال لدى الشركات. يتم إصدارها من قبل وزارة العدل وتُستكمل بانتظام، وتعد ECCP الإطار التشريعي الذي يستخدمه المدعون العامون في الولايات المتحدة عند تقييم برامج الامتثال فيما يتعلق بقرارات التهمة ومفاوضات التسوية. ويركز الوثيقة على ما إذا كان برنامج الامتثال مصممًا بشكل جيد، وما إذا كان يتم تطبيقه بحسن نية ومجهز بالموارد الكافية، وما إذا كان يعمل في الواقع. وتستخدم الشركة ECCP كنموذج عمل لتقييم وتصميم برامج الامتثال.
• إطار التزامات الامتثال الخاص بـ OFAC. تم إصدار إطار عمل مكتب مراقبة الأصول الأجنبية في عام 2019، وهو يحدد خمسة مكونات أساسية لبرنامج فعال للامتثال للجزاءات: التزام الإدارة، وتقييم المخاطر، والضوابط الداخلية، والاختبارات والتدقيق، والتدريب. مثل وثيقة وزارة العدل، فإن إطار عمل مكتب مراقبة الأصول الأجنبية عملي في الممارسة العملية؛ وتتضمن تسويات إنفاذ الجزاءات بانتظام نتائج تتعلق بملاءمة برنامج الامتثال للكيان المستهدف وفقاً لهذا الإطار، وتتأثر نتائج التسويات بقوة برنامج الامتثال القائم وقت حدوث الانتهاك.
• أطر قطاعية محددة. تُحدد معايير الامتثال في مجال الخدمات المالية من خلال توجيهات متوازية من هيئة FinCEN، وهيئة SEC، وFINRA، والوكالات المصرفية الاتحادية، والجهات التنظيمية الحكومية. وتُحدد معايير الامتثال في مجال الرعاية الصحية من خلال توجيهات هيئة HHS-OIG. وتتضمن معايير الامتثال في مجال الطاقة والتجارة إطار عمل إدارة مكافحة غسل الأموال (BIS)، ومديرية وزارة الخارجية، والتوجيهات المحددة للقطاع في وزارة التجارة. وتعمل الشركة عبر هذه الأطر لتنسيق برامج الامتثال مع المشهد التنظيمي الذي يحدد بالفعل أعمال العميل.

مجالات الممارسة الأساسية

• تقييم وتصميم برنامج الامتثال. استعراض شامل لبرامج الامتثال القائمة وفقًا للأطر التنظيمية المعمول بها، وتحديد الثغرات الهيكلية والتشغيلية، وتصميم إجراءات التصحيح التي تعالج هذه الثغرات بطريقة عملية. ويشمل العمل مكافحة الفساد وامتثال قانون مكافحة غسل الأموال، ومكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب، وأطر الامتثال الخاصة بالقطاع التي تنطبق على الخدمات المالية والرعاية الصحية والطاقة وغيرها من الصناعات الخاضعة للرقابة.
• وضع السياسات وتنفيذها. تطوير وتنفيذ وثائق الضوابط الداخلية، وأحكام مدونة السلوك، وبروتوكولات إدارة المخاطر الخاصة بالجهات الخارجية، والبنية الأساسية الإجرائية التي تدعم برنامج امتثال موثوق به.
• توقّعات المخاطر والرصد التنظيمي. تتبع اتجاهات إنفاذ القوانين وتطورات اللوائح، مع إيلاء الاهتمام لكيفية تأثير التحولات في أولويات اللوائح على نهج الامتثال المناسب لعمل العميل. وتُقدم الشركة المشورة للعملاء بشأن المجالات الناشئة في مجال التركيز التنظيمي وبالتعديلات التي ينبغي النظر فيها مع تطور بيئة إنفاذ القوانين.
• استراتيجية التخفيف قبل إجراء التحقيق. تقديم المشورة الاستراتيجية للعملاء الذين حددوا تعرضًا محتملًا، لكنهم لم يلقوا بعد اهتمامًا رسميًا من الجهات التنظيمية. قد تتضمن الخيارات الكشف الطوعي عن المعلومات بموجب وزارة العدل الأمريكية، أو لجنة الأوراق المالية والبورصات، أو مكتب مراقبة الأصول الأجنبية، أو برامج خاصة بقطاع محدد؛ أو التصحيح المستهدف للثغرات المحددة في الامتثال؛ أو المشاركة المنظمة مع الجهات التنظيمية عند الاقتضاء.
• تحليل الكشف الذاتي الطوعي. في الحالات التي يتم فيها ارتكاب سلوك قد يبرر الكشف عنه بموجب برامج وزارة العدل أو لجنة الأوراق المالية والبورصات أو مكتب مكافحة الإرهاب أو أي وكالة أخرى، يتم إجراء تحليل منظم لمعايير الأهلية للشفافية، والنتائج المحتملة للشفافية، والنتائج البديلة في حال عدم الكشف عن المعلومات. قرار الكشف عن المعلومات من جانب الشركة هو قرار ذو عواقب وخيمة ولا يمكن الرجوع عنه؛ وتضع الشركة البنية الأساسية للتحليل مع الحرص على جميع الاعتبارات الاستراتيجية والموضوعية التي يتطلبها القرار.

التعاقدات التمثيلية

• إطار الامتثال على نطاق المؤسسة لجهة مؤسسة مالية متعددة الجنسيات. تصميم إطار عمل للامتثال على نطاق المؤسسة لجهة مؤسسة مالية متعددة الجنسيات تواجه رقابة تنظيمية متزايدة، مع التركيز على الجوانب المتعلقة بالجزاءات ومكافحة غسل الأموال وأدوار الحوكمة المؤسسية.
• بروتوكولات تجنب العقوبات لعميل عالمي في قطاع الطاقة. تقديم خدمات استشارية لشركة عالمية للنفط والغاز بشأن بروتوكولات تجنب العقوبات المرتبطة بالضوابط التجارية المتطورة في الولايات المتحدة والدول الأخرى.
• تقييم المخاطر قبل إجراء التحقيق لشركة الرعاية الصحية. تقييم المخاطر قبل إجراء التحريات لشركة رائدة في مجال الرعاية الصحية في الولايات المتحدة، والتي تواجه متطلبات امتثال قضائية متداخلة.

القطاعات والعملاء

الخدمات المالية وشركات الاستثمار؛ الشركات الطبية وشركات العلوم الحيوية؛ الشركات في قطاع الطاقة والصناعة؛ الشركات المتعددة الجنسيات وشركات الاستثمار الخاص؛ كبار المديرين ومسؤولي الامتثال.