Белые воротнички, расследования и нормативное регулирование
Оценка рисков в области защиты белых ворот, внутренних и правительственных расследований, регулирующих вопросов и санкций, от первого этапа расследования до его завершения, опираясь на опыт фирм в области проведения расследований.
К тому времени, когда большинство компаний и руководителей осознают, что им предъявлены обвинения, федеральные прокуроры уже несколько месяцев работают над этим вопросом. Судебные призывы были направлены в банки, поставщиков и бывших сотрудников. Согласованные договоренности были заключены с свидетелями, которые когда-то казались лояльными. Решения о предъявлении обвинений формируются на основе внутренней версии, согласно которой жертва еще не имела возможности оказать существенное влияние. Работа по изменению этой версии; доказательство того, почему обвинения не должны быть предъявлены или почему санкции должны быть снижены, часто происходит в условиях, которые закрываются быстрее, чем широко признается общественностью.
Группа по санкциям, расследованиям в рамках борьбы с коррупцией и регулированию деятельности компании Seiden Law состоит из бывших федеральных и штатных прокуроров и опытных адвокатов, защищающих компании, советы директоров, руководителей и высокопоставленных лиц в ходе конфиденциальных расследований и правоприменительных действий со стороны властей. Фирма регулярно выступает с заявлениями в Управление по контролю за финансовыми учреждениями (DOJ), офисы прокуроров США, Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), ФБР, генеральных прокуроров штатов, Управление по финансовому контролю (OFAC) и другие национальные и зарубежные органы власти. Цель компании проста: оперативно и успешно завершить дело, желательно до предъявления обвинений.
С головным офисом в Нью-Йорке и глобальной платформой разрешения споров, фирма занимается расследованием и исполнением решений по всему миру — в Азии, Европе и на Ближнем Востоке; часто сотрудничает с иностранными юристами и регуляторами в рамках отдельных направлений деятельности.
Что отличает юридическую фирму Seiden Law
- Преимущество бывшего прокурора. Опыт команды в сфере управления государством уже с первого дня определяет стратегию: коммуникация с сотрудниками правоохранительных органов, последовательность предложений, разработка внутреннего расследования и меры по исправлению ситуации, которые прокуроры считают целесообразными.
- Решить проблему как можно раньше; при необходимости — попытаться решить её в ближайшее время. Компания уделяет приоритетное внимание результатам, которые исключают необходимость в судебных исках, демонстрируя, почему судебное преследование нецелесообразно, используя целенаправленные исследования фактов и целевые юридические действия. При необходимости компания решительно выступает в суде.
- Высокоприоритетные и высокопрофессиональные решения. Компания понимает важность репутации, операционных аспектов и личных интересов. Хотя некоторые события становятся главными новостями в изданиях The New York Times или The Wall Street Journal, самые важные победы часто случаются незаметно; когда прокуроры решают не подавать в суд или регуляторы прекращают разбирательство.
- Интегрированная санкционная, регуляторная и трансграничная мощь. Многие расследования связаны с санкциями, контролем экспорта и трансграничными фактами. Усилия Seiden в области санкций/OFAC и международных судебных разбирательств напрямую направлены на решения проблем, связанных с коррупцией; команда работает в единой стратегии.
- Глубина столешницы. В группу входят юристы с большим опытом работы в Управлении по контролю за финансовыми учреждениями (DOJ), Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) и Управлении по финансовым надзору (OFAC), а также обладающие богатым опытом в области комплексного применения санкций.
Как развиваются федеральные расследования
Федеральные расследования по делам коррупции редко начинаются с письма-объявления о подозрении. Они чаще всего проводятся без шума; например, благодаря сообщениям от информаторов, направленным в SEC в рамках программы лояльности Dodd-Frank, через вызовы к присяжным в качестве свидетелей третьих лиц, чья помощь требуется до того, как будет привлечено к ответственности предполагаемый преступник, или посредством координации запросов регуляторов между различными ведомствами, а также благодаря постоянному мониторингу отрасли в рамках более масштабной инициативы по обеспечению соблюдения законодательства. Первым сигналом, который получает компания, может стать вызов к представлению документов у поставщика, запрос регулятора на предоставление документов, просьба о проведении собеседования с бывшим сотрудником или просто обнаружение того, что данные банковской отчетности были предоставлены следователям.
То, как адвокат отвечает в первые дни и недели после этого сигнала, часто определяет дальнейшую судьбу всего дела. Выбор не всегда очевиден: следует ли поручить проведение внутренней проверки и как ее провести; следует ли сразу же вступить в контакт с прокурорами и через кого; следует ли предоставить персональным сотрудникам защиту в рамках совместной защиты или посоветовать им нанять отдельного адвоката; имеет ли смысл добровольное раскрытие информации в рамках одного из доступных программ Министерства юстиции или Комиссии по ценным бумагам США (SEC), если дело имеет отношение к конкретному случаю.
Опыт бывшего прокурора фирмы влияет на каждое из этих решений. Адвокаты, проводившие расследования в рамках большой коллегии присяжных, принимавшие решения о предъявлении обвинений и договаривавшиеся о решениях по делу с стороны правительства, напрямую влияют на то, как прокуроры и регуляторы будут истолковывать конкретные факты.
Основные направления деятельности
- Специфические вопросы в области ценных бумаг и бухгалтерского учета. Инсайдерский трейдинг, признание доходов и бухгалтерская махинация, механизмы раскрытия информации, вопросы счетов и учета, а также запросы аудиторов.
- Санкции, OFAC, борьба с отмыванием денег и экспортный контроль. Несвоевременное проведение скрининга, теория облегчения, проблемы правила 50 процентов и добровольное или самооткрытие.
- FCPA и глобальная борьба с коррупцией. Риск со стороны третьих лиц, гостеприимство и платежные системы, разработка и тестирование механизмов внутреннего контроля.
- Осуществление правоприменительной деятельности в сфере финансовых услуг. Манипулирование рынком, торговые практики, конфликты и вопросы, связанные с Reg SCI/Reg NMS.
- Мошенничество и коррупция в государственном секторе. Мошенничество с использованием электронных средств связи, почты и банковских услуг; целостность закупочной деятельности; теории честной работы; и конфликты интересов.
Представительские дела
- Параллельное расследование Министерства юстиции и Комиссии по ценным бумагам было завершено без предъявления обвинений. Внутренняя проверка под руководством совета директоров, целенаправленное самообследование и план устранения нарушений, приводящий к решению без взимания платы.
- Проблемой является несоблюдение требований проверки ОФАК. Проверка коренных причин и повышение уровня соблюдения, наряду с помощью в отстаивании интересов для избежания санкций и решения проблем регуляторов.
- Расследование коррупции в государственном секторе было ограничено лишь снижением уровня. Быстрая оценка доказательств и стратегия привлечения свидетелей для сокращения степени риска и перехода к дескриптации ситуации.
- Проверка на трансграничном уровне с привлечением Интерпола. Координация между различными юрисдикциями и согласование повествований для предотвращения возникновения противоречивых результатов на границах.
Сотрудничество в рамках Seiden Law
Работа компании в области соблюдения санкций поддерживается комплексными возможностями других подразделений компании. Возможности в области санкций (OFAC) и регулирования охватывают: лицензирование, дезанализация, минимизация, и, при необходимости, подавать иски в ОФАК с целью добиться принятия мер со стороны агентства. Возможности по принуждению к действию со стороны агентства возникают в случае пересечения расследований с вопросами монетизации, защиты активов или ликвидации управляющей компании.
Частые вопросы
Часто задаваемые вопросы
Когда следует привлекать адвоката к участию в потенциальном расследовании?
Как можно скорее. Самые ранние признаки расследования: призыв к третьей стороне, неожиданный запрос на предоставление документов, признак того, что бывшие сотрудники были в контакте с следователями — часто являются самыми решающими моментами в формировании траектории дела. Решения, принимаемые до привлечения адвоката, включая первоначальную защиту документов, связь с потенциальными свидетелями и любое добровольное сотрудничество с регуляторами, могут иметь долгосрочные последствия.
Как добровольное самораспространение влияет на результаты?
Согласно Политике корпоративного правоприменения Министерства юстиции и аналогичным программам SEC, добровольное раскрытие информации о нарушениях, сопровождаемое полным сотрудничеством и своевременной коррекцией ситуации, может привести к значительно более благоприятным результатам, чем раскрытие информации, принуждаемое государственным расследованием. Решение раскрыть информацию носит следственный характер и является необратимым; после его принятия компания обязана придерживаться такой позиции сотрудничества, которая влияет на все последующие решения.
Что действительно требуется от внутренней проверки?
Эффективные внутренние расследования требуют дисциплинированного определения задач, тщательного управления привилегиями и структурированного анализа фактов, призванного обеспечить получение результатов работы, которые будут полезны при последующем обсуждении с регуляторами или прокурорами. Частыми ошибками являются переоценка задач, которая приводит к увеличению расходов и созданию документации, которая может быть использована в ходе последующих разбирательств; недооценка задач, что приводит к игнорированию проблем; а также неофициальные контакты адвокатов или следователей, нарушающие гарантии защиты конфиденциальности.
Как компания справляется с ситуациями, при которых на карту поставлены как корпоративные, так и личные интересы?
Многие расследования создают напряженность между интересами компании и интересами отдельных руководителей или сотрудников. Компания может добиваться кредита за сотрудничество путем полномасштабного раскрытия информации о неправомерных действиях отдельных лиц, в то время как сами сотрудники рискуют подвергнуться уголовной или гражданской ответственности. Фирма регулярно представляет компании в делах, в которых существует такая напряженность, и тщательно работает над управлением взаимоотношениями с сотрудниками посредством соглашений о совместной защите, в соответствующих случаях — поручений отдельного юриста, в случае возникновения конфликтов, а также структурированных протоколов взаимодействия.
Сколько времени обычно занимает рассмотрение дел, связанных с белыми карманами?
Сроки расследования существенно различаются в зависимости от сложности подлежащего расследованию деяния, участвующих учреждений и того, будет ли дело разрешено на этапе расследования или же будет передано в суд для предъявления обвинений и судебного разбирательства. Дела, разрешаемые путем отказа в возбуждении уголовного дела или заключения соглашения о непредъявлении обвинений на этапе расследования, могут завершиться за два-четырех месяцев. Дела, переданные в суд для предъявления обвинений и судебного разбирательства, могут занять несколько лет.